就在后世燕云十六州之地被夏军先后夺取的同时，从辽东战场下来的三十万精锐夏军登上数千艘大型运输船迅速渡海南下，出其不意从海路攻占了胶东之地的东莱郡，截断了依然在进攻威海郡的燕荣所部三十万隋军的后路。
之前燕荣所部大军的粮道虽然也经常遭到长岛群岛和其他沿海岛屿夏军的袭击，只不过这些夏军的兵力薄弱一直没能攻克任何郡县城池，所以也一直不被燕荣看在眼里。
在他看来只要攻克了威海郡的防线，彻底消灭这里的十万多名夏军，那么沿海那些岛屿上的夏军只不过形同海寇而已，可是他万万没有料到夏军不南下则已，一旦南下第一时间就找到了自己的命脉所在。
与此同时辽东百万隋军败亡的消息也传到了他的耳朵里，如果不是粮道辎重被彻底断绝的话，辽东的百万隋军绝对不会这么容易失败。
眼见自己将要步辽东隋军后尘，所以大惊失色的燕荣第一时间就从威海郡前线撤军，然后率部飞速撤军西归，企图在第一时间夺回东莱郡撤到青州一带继续布防。
就在燕荣所部被夏军截断后路的同时，夏军第一舰队也南下对以胶州港（青岛）为根据地的元景山、郑孝儒所部水军展开了全面进攻，于是原本还形成陆海协同进攻态势的隋军立刻被打乱了。
这些年来夏军早就对登陆做战极为熟悉，哪怕燕荣在夏军攻克东莱郡的第三天就来到这里并且集中兵力反攻，这时夏军却通过庞大的海运能力在东莱郡设下了坚固的防线，甚至远程火力打击比隋军还要强大。
各种火炮、火枪、火箭弹、霹雳雷似乎不要钱一般对着这一部隋军痛击，隋军甚至连夏军的防线都无法靠近，经过接连五六日的交战死伤惨重的隋军在夏军的全面攻势下终于全部崩溃。
身为主帅的燕荣不甘战败自杀身亡，近十万英勇隋军战死在胶东之地，其余十五六万隋军士兵投降，与此同时南下的第一舰队也彻底歼灭了躲藏在胶州港内的隋军北上舰队。
这支渡海南下的夏军在攻灭燕荣所部后，迅速清理了胶东各郡隋帝国的残余势力，然后沿着当初王勇修筑的胶齐大道迅速西进，一路先后攻克高密、北海（潍坊）、青州、临淄一直向西占领了齐郡（济南城）。
在光复了整个三齐之地后，夏军并没有继续向西或者向北进攻，而是就地防守起来，可是三齐与涿郡之间毕竟只相隔着河间、渤海两郡，所以这两地的隋帝国士族、豪强纷纷逃亡，就连邻近的平原郡等河北州郡也有大量士族逃亡。
不过大河以北毕竟是隋帝国的富庶之地，不管是士族豪强还是浮屠教门都不甘心就此失去自己在这里的基业，但是隋帝国在辽东的失败又让他们无法相信隋军，因此这里的浮屠教门和纷纷增加了僧兵数量，豪强们也开始编练私兵。
由于隋帝国河北各郡原来的郡兵大都聚集到上谷郡，如今又被夏军彻底歼灭，所以这时郡县官员根本无力掌控地方，甚至有些郡守为了防止夏军进攻，还对此保持鼓励态度，浑然不顾豪强编练私兵有重演汉末三国之乱的势头。
隋文帝杨坚这时根本顾不上大河以北各州郡的变化，现在他只能眼睁睁看着夏军在北疆的攻城略地。
涿郡沦陷，长城沿线与三齐战事夏军高歌猛进，于此同时漠北的战事也是风云突变。
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